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企业管治

一个强大、独立且有效的董事会对企业管治架构的运作至关重要。

董事会领导及向管理层提供见解,亦会参考管理层之建议制定策略及厘定风险偏好,并按议定业务目标监察业务进度。

董事会透过风险管理及内部监控、内部及外聘审核,以及受托人及证监会之监察达致制约与平衡,从而监察管理层。

董事会现时有11名成员,包括两名执行董事(即集团行政总裁及首席财务总裁)、一名非执行董事,及八名独立非执行董事。请按此参阅我们董事会成员之履历。

董事会由董事委员会于特定范畴提供协助,董事委员会成员均具备适当之专业技能及经验,以履行于其范畴所需的职能。

姓名 董事会 审核及风险管理委员会 财务及投资
委员会
提名委员会 薪酬委员会 可持续发展
委员会
独立非执行董事  
欧敦勤 C    C  C  M  M 
蒲敬思(替任主席) M    M    C  C 
冼明阳 M   M     M
包贝利  M  M  M    M   
翁郭雪梅 M M        
顾佳琳 M M        
龚杨恩慈  M  M    M  M   
吴丽莎 M C   M     
非执行董事  
纪达夫 M   M     M 
执行董事  
王国龙(集团行政总裁) M   M
   
黄国祥(首席财务总裁) M   M      



C: 主席/委员会主席
M: 委员

审核及风险管理委员会
  • 主要职责
    • 审阅财务报告及监督财务报表的可靠性
    • 风险管理及合规监察
    • 内部监控与财务汇报系统
    • 审阅核数师的审核及非审核服务表现、费用、委聘条款以及核数师的独立性

职权范围

提名委员会
  • 主要职责
    • 董事会之绩效评估
    • 审阅董事会与董事委员会架构及组成
    • 审阅及更新董事会及董事委员会之继任规划
    • 评估合适的董事会和董事委员会候选人

职权范围

薪酬委员会
  • 主要职责
    • 制定领展之薪酬政策及策略
    • 批准高层管理人员酬金,及就董事酬金作出建议以供董事会审批
    • 根据长期奖励计划处理授出及归属奖励事宜

职权范围

财务及投资委员会
  • 主要职责
    • 监督投资策略和政策
    • 建议投资组合配置
    • 审阅资产的收购及出售和投资

职权范围

可持续发展委员会
  • 主要职责
    • 审阅可持续发展策略和目标
    • 监督和监控可持续发展策略的实施
    • 审阅领展房托之可持续发展相关的披露
    • 评估和评价有关持份者之参与的有效性

职权范围

董事会成员多元化

领展的董事会成员多元化不单围绕性别、种族或年龄,更同时涵盖与领展长远成功相关且发挥关键作用的业务经验、技能及专业知识。一个均衡及多元化的董事会可提供多角度的观点,有助于讨论和作出重要决策,令意见更持平。董事会在提名委员会的协助下,每年检讨领展的董事会成员多元化政策,并监察迈向多元化的进展。

请按此参阅董事会成员多元化政策。

董事会独立性

董事会的11名现任成员当中有8名为独立非执行董事。其中,董事会及所有董事委员会均由独立非执行董事担任主席。财务及投资委员会与可持续发展委员会中均以独立非执行董事占大多数。

管理人之企业管治政策特别规定:

  • 独立非执行董事任期不得超过九年;
  • 独立非执行董事仅可于上一次离任之三年后方可重新加入董事会;及
  • 审核及风险管理委员会、提名委员会与薪酬委员会仅可由独立非执行董事组成。

 

独立非执行董事于获委任前、每年度及出现任何其他须重新考量的情况时,均须接受对其独立性进行评估。

我们评估各独立非执行董事的独立性乃按照管理人之企业管治政策所载的独立性准则进行,该准则以上市规则的独立性指引为标准。

我们在处理有关独立非执行董事独立性的事宜时,亦会参考主要投票顾问的投票建议╱指引。

董事会程序

我们的董事会领导领展的企业策略及方针,并对业务及表现肩负整体责任。在董事委员会的协助下,董事会监督及监察管理层之表现、审查内部监控、风险管理及管治工作、批准主要财务及业务决策并检讨领展之整体表现。董事会之权力由管理人之组织章程细则及合规手册所规管。

职责与问责之平衡

独立非执行主席

欧敦勤

  • 领导董事会并确保其成效
  • 维持公司信誉及形象
  • 发展并领导策略事宜及企业管治
  • 监督集团行政总裁的绩效管理

 

替任主席

蒲敬思

  • 于主席可能因其他原因无暇抽身;或在其履行主席职责而认为合适时,为其提供协助
  • 为主席提供收取意见的平台
  • 为基金单位持有人及其他非执行董事处理彼等认为未能通过正常通讯渠道充分处理的任何关注事项或问题

 

执行董事

王国龙(集团行政总裁)

  • 根据经董事会议定的业务计划发展、推动并达成业务表现
  • 与董事会主席合作制订领展的业务策略以推荐予董事会
  • 监督管理团队,确保领展之营运符合既定策略、政策及监管规例
  • 推动业务增长及发展
  • 发展与政府、监管机构及投资者的关系

黄国祥(首席财务总裁)

  • 领导财务、资本管理、风险管理、商业及资讯科技解决方案,以及工料测量职能
  • 担任领展于中国大陆地区的区域领导,以监督各业务部门,包括资产管理部、 租赁及招商部、物业及停车场管理部、项目及运营部和市场营销部
  • 协助集团行政总裁会见投资者及分析员,以阐述业务表现及营运业绩

 

非执行董事

纪达夫

独立非执行董事

蒲敬思
冼明阳
包贝利
翁郭雪梅
顾佳琳
龚杨恩慈
吴丽莎

  • 通过董事会及董事委员会监督领展的事务
  • 参与会议以就策略、政策、表现及标准事宜方面提供独立判断
  • 牵头处理潜在利益冲突
  • 评核有关管理层对达成既定企业目标及业务目标的表现
  • 监察合规和申报事宜
董事会的保留事项

董事会向董事委员会授权执行指定职能,并将日常营运授权予由集团行政总裁所带领之管理团队执行,惟以下对领展起关键作用的事项则特别保留予董事会作全体审议:

  • 审议领展的企业管治政策、合规手册、董事会多元化政策、基金单位持有人通讯政策、董事会可取得独立观点的政策以及可持续发展及环境、社会及管治政策, 包括气候相关事宜;
  • 审议领展的目的策略、抱负、使命及信念、价值并确保其与领展的文化一致,以及策略方针;
  • 就组织章程细则或信托契约条文之任何更改向基金单位持有人作出推荐意见;
  • 批准中期及末期分派、中期报告及年报以及财务报表、环境、社会及管治报告、致基金单位持有人通函、会计政策之任何重大变动,以及委任及罢免外聘核数师及核数师费用;
  • 批准库务及资本管理政策、投资策略和目标组合分配、发行或回购基金单位(包括库存基金单位的使用)、已审批投资策略范围以外的任何资产负债表投资、收购或出售资产、任何与领展的基金所作出的共同资产负债表投资、基金策略及对领展基金的投资,以及物业发展及相关活动;
  • 批准委任或罢免集团行政总裁、任何其他董事及公司秘书,以及重续非执行董事及独立非执行董事任期;
  • 批准董事委员会组成变动;
  • 批准董事酬金、董事及高级职员责任保险,以及人事政策;
  • 检讨内部监控程序与风险管理框架,以及批准任何会对领展之财务状况、负债、未来策略或声誉构成重大影响之事项;及
  • 向董事委员会授予权力和职权。
董事之委任、罢免及重新委任

经由董事会

董事会可(根据提名委员会之建议):

  • 于任何时间委任任何愿意出任为董事之人士担任董事之职,或填补临时空缺或作为现有董事会之新增成员(惟受限于最多为14名董事会成员);及
  • 罢免任何董事,及在该情况下,董事会须向有关在任董事发出经其他董事全体签署之罢免通知。


董事须就其本身之重新委任放弃投票。

经由基金单位持有人

基金单位持有人亦可通过普通决议案委任、重新委任或罢免任何董事:

  • 两名或以上合共持有不少于10% 已发行基金单位之登记基金单位持有人可向管理人发出书面要求,而管理人须就此召开基金单位持有人大会,藉以处理所提呈有关委任、重新委任或罢免董事之普通决议案。
  • 倘提名委员会建议支持提呈之决议案,则相关基金单位持有人大会之有效法定人数将为两名(或以上)合共持有不少于10% 已发行基金单位之登记基金单位持有人;否则,相关基金单位持有人大会之有效法定人数将为两名(或以上)合共持有不少于25% 已发行基金单位之登记基金单位持有人。


待该普通决议案获通过後,受托人及管理人须采取一切必要行动,以落实有关董事之委任、重新委任或罢免。

根据组织章程细则退任

管理人之组织章程细则规定:

  • 任何由董事会委任之董事须于下届基金单位持有人周年大会上退任,惟合资格并可膺选连任(而该名董事在确定于有关周年大会上须轮值退任之董事人数时不予计算);及
  • 三分之一的非执行董事/独立非执行董事须于每届周年大会上轮值退任并膺选连任。


管理人之企业管治政策进一步规定三分之一的独立非执行董事须于每届周年大会上轮值退任。

管理人认为保持业务的持续性及高级管理层的稳定性更能使领展长远获益,故执行董事毋须于周年大会上轮值退任。我们的董事会以独立非执行董事占绝大多数,彼等可行使集体权力(而基金单位持有人于信托契约下亦拥有相同权力)罢免顽拗的执行董事,从而抗衡职权过大的风险。


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