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企業管治

一個強大、獨立且有效的董事會對企業管治架構的運作至關重要。

董事會領導及向管理層提供見解,亦會參考管理層之建議制定策略及釐定風險偏好,並按議定業務目標監察業務進度。

董事會透過風險管理及內部監控、內部及外聘審核,以及受託人及證監會之監察達致制約與平衡,從而監察管理層。

董事會現時有11名成員,包括兩名執行董事(即集團行政總裁及首席財務總裁)、一名非執行董事,及八名獨立非執行董事。請按此參閱我們董事會成員之履歷。

董事會由董事委員會於特定範疇提供協助,董事委員會成員均具備適當之專業技能及經驗,以履行於其範疇所需的職能。

姓名 董事會 審核及風險管理委員會 財務及投資
委員會
提名委員會 薪酬委員會 可持續發展
委員會
獨立非執行董事  
歐敦勤 C    C  C  M  M 
蒲敬思(替任主席) M    M    C  C 
冼明陽 M   M     M
包貝利  M  M  M    M   
翁郭雪梅 M M        
顧佳琳 M M        
龔楊恩慈  M  M    M  M   
吳麗莎 M C   M     
非執行董事  
紀達夫 M   M     M 
執行董事  
王國龍(集團行政總裁) M   M
   
黃國祥(首席財務總裁) M   M      



C: 主席/委員會主席
M: 委員

審核及風險管理委員會
  • 主要職責
    • 審閱財務報表及監督財務報告的可靠性
    • 檢視內部監控及風險管理系統的有效性,以及主要風險
    • 檢視核數師的審核及非審核服務、表現、費用、委聘條款及核數師的獨立性
    • 檢視內部審核部門的有效性

職權範圍

提名委員會
  • 主要職責
    • 董事會之績效評估
    • 檢視董事會與董事委員會架構及組成
    • 檢視及更新董事會及董事委員會之繼任規劃
    • 評估董事會和董事委員會的候選人

職權範圍

薪酬委員會
  • 主要職責
    • 制定領展之薪酬政策及策略
    • 批准高層管理人員酬金,及就董事酬金作出建議以供董事會審批
    • 根據長期獎勵計劃處理授出及歸屬獎勵事宜

職權範圍

財務及投資委員會
  • 主要職責
    • 監督投資策略及政策
    • 就目標投資組合分配、資本管理架構及政策變動以及年度預算作出建議以供董事會批准
    • 批准或向董事會建議任何收購事項及╱或資本流轉事宜
    • 融資決策和審閱再投資事宜

職權範圍

可持續發展委員會
  • 主要職責
    • 檢視可持續發展策略及目標
    • 監督及監察可持續發展策略的實施情況
    • 審閱領展房託的可持續發展相關披露資料
    • 評估及評價與持份者交流的有效性

職權範圍

董事會成員多元化

領展的董事會成員多元化不單圍繞性別、種族或年齡,更同時涵蓋與領展長遠成功相關且發揮關鍵作用的業務經驗、技能及專業知識。一個均衡及多元化的董事會可提供多角度的觀點,有助於討論和作出重要決策,令意見更持平。董事會在提名委員會的協助下,每年檢討領展的董事會成員多元化政策,並監察邁向多元化的進展。

請按此參閱董事會成員多元化政策。

董事會獨立性

董事會的11名現任成員當中有8名為獨立非執行董事。其中,董事會及所有董事委員會均由獨立非執行董事擔任主席。財務及投資委員會與可持續發展委員會中均以獨立非執行董事佔大多數。

管理人之企業管治政策特別規定:

  • 獨立非執行董事任期不得超過九年;
  • 獨立非執行董事僅可於上一次離任之三年後方可重新加入董事會;及
  • 審核及風險管理委員會、提名委員會與薪酬委員會僅可由獨立非執行董事組成。

 

獨立非執行董事於獲委任前、每年度及出現任何其他須重新考量的情況時,均須接受對其獨立性進行評估。

我們評估各獨立非執行董事的獨立性乃按照管理人之企業管治政策所載的獨立性準則進行,該準則以上市規則的獨立性指引為標準。

我們在處理有關獨立非執行董事獨立性的事宜時,亦會參考主要投票顧問的投票建議╱指引。

董事會程序

我們的董事會領導領展的企業策略及方針,並對業務及表現肩負整體責任。在董事委員會的協助下,董事會監督及監察管理層之表現、審查內部監控、風險管理及管治工作、批准主要財務及業務決策並檢討領展之整體表現。董事會之權力由管理人之組織章程細則及合規手冊所規管。

職責與問責之平衡

獨立非執行主席

歐敦勤

  • 領導董事會並確保其成效
  • 維持公司信譽及形象
  • 發展並領導策略事宜及企業管治
  • 監督集團行政總裁的績效管理

 

替任主席

蒲敬思

  • 於主席可能因其他原因無暇抽身;或在其履行主席職責而認為合適時,為其提供協助
  • 為主席提供收取意見的平台
  • 為基金單位持有人及其他非執行董事處理彼等認為未能透過正常通訊渠道充分處理的任何關注事項或問題

 

執行董事

王國龍(集團行政總裁)

  • 根據經董事會議定的業務計劃發展、推動並達成業務表現
  • 與董事會主席合作制訂領展的業務策略以推薦予董事會
  • 監督管理團隊,確保領展之營運符合既定策略、政策及監管規例
  • 推動業務增長及發展
  • 發展與政府、監管機構及投資者的關係

黃國祥(首席財務總裁)

  • 領導財務、資本管理、風險管理、商業及資訊科技解決方案,以及工料測量職能
  • 擔任領展於中國大陸地區的區域領導,以監督各業務部門,包括資產管理部、 租賃及招商部、物業及停車場管理部、項目及運營部和市場營銷部
  • 協助集團行政總裁會見投資者及分析員,以闡述業務表現及營運業績

 

非執行董事

紀達夫

獨立非執行董事

蒲敬思
冼明陽
包貝利
翁郭雪梅
顧佳琳
龔楊恩慈
吳麗莎

  • 透過董事會及董事委員會監督領展的事務
  • 參與會議以就策略、政策、表現及標準事宜方面提供獨立判斷
  • 牽頭處理潛在利益衝突
  • 評核有關管理層對達成既定企業目標及業務目標的表現
  • 監察合規和申報事宜
董事會的保留事項

董事會向董事委員會授權執行指定職能,並將日常營運授權予由集團行政總裁所帶領之管理團隊執行,惟以下對領展起關鍵作用的事項則特別保留予董事會作全體審議:

  • 批准領展的策略、目標、抱負、使命及信念,以及與企業文化的一致性;
  • 批准年度預算、庫務及資本管理政策、投資策略及目標投資組合分配、資本架構的重大變動、收購或資本流轉,以及物業發展及相關活動;
  • 批准中期及末期分派、年度及中期報告(包括相關財務報表或資料)、可持續發展及環境、社會及管治相關披露、致基金單位持有人之通函、會計政策之任何重大變動、外聘核數師之委聘及續聘以及其酬金;
  • 合規監控、評估及確定風險承受能力、監督及確認風險管理及內部控制系統的成效,以及批准公司架構的重大變更;
  • 批准委任新董事以填補臨時空缺,以及委任或罷免任何董事及公司秘書;
  • 批准董事委員會的成立、組成及其職權範圍;
  • 批准董事及高層管理人員的薪酬政策及架構、董事薪酬、僱員及行政人員股權奬勵計劃的設計及架構、董事獎勵或激勵、引進新股份奬勵計劃以及董事及高級職員責任保險;
  • 批准合規手冊、整體企業管治架構、企業管治及基金單位持有人參與政策,以及確保董事會可獲得獨立觀點及意見的機制;
  • 批准可持續發展策略;
  • 就章程細則或信託契約條文之任何變更、董事選舉或重選以及外聘核數師的罷免向基金單位持有人作出推薦建議;及
  • 就委任主要估值師向受託人作出推薦建議。
董事之委任、罷免及重新委任

經由董事會

董事會可(根據提名委員會之建議):

  • 於任何時間委任任何願意出任為董事之人士擔任董事之職,或填補臨時空缺或作為現有董事會之新增成員(惟受限於最多為14名董事會成員);及
  • 罷免任何董事,及在該情況下,董事會須向有關在任董事發出經其他董事全體簽署之罷免通知。


董事須就其本身之重新委任放棄投票。

經由基金單位持有人

基金單位持有人亦可通過普通決議案委任、重新委任或罷免任何董事:

  • 兩名或以上合共持有不少於10% 已發行基金單位之登記基金單位持有人可向管理人發出書面要求,而管理人須就此召開基金單位持有人大會,藉以處理所提呈有關委任、重新委任或罷免董事之普通決議案。
  • 倘提名委員會建議支持提呈之決議案,則相關基金單位持有人大會之有效法定人數將為兩名(或以上)合共持有不少於10% 已發行基金單位之登記基金單位持有人;否則,相關基金單位持有人大會之有效法定人數將為兩名(或以上)合共持有不少於25% 已發行基金單位之登記基金單位持有人。


待該普通決議案獲通過後,受託人及管理人須採取一切必要行動,以落實有關董事之委任、重新委任或罷免。

根據組織章程細則退任

管理人之組織章程細則規定:

  • 任何由董事會委任之董事須於下屆基金單位持有人周年大會上退任,惟合資格並可膺選連任(而該名董事在確定於有關周年大會上須輪值退任之董事人數時不予計算);及
  • 三分之一的非執行董事/獨立非執行董事須於每屆周年大會上輪值退任並膺選連任。


管理人之企業管治政策進一步規定三分之一的獨立非執行董事須於每屆周年大會上輪值退任。

管理人認為保持業務的持續性及高級管理層的穩定性更能使領展長遠獲益,故執行董事毋須於周年大會上輪值退任。我們的董事會以獨立非執行董事佔絕大多數,彼等可行使集體權力(而基金單位持有人於信託契約下亦擁有相同權力)罷免頑拗的執行董事,從而抗衡職權過大的風險。


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