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企業管治架構

我們的企業管治架構

 

良好的企業管治是可持續成功的基石,我們不僅視管治為符合上市及監管條例的規定,而更廣泛地考量會影響我們業務的事宜,從而對基金單位持有人以及我們資產周邊地區生活和工作的人們負責。我們識別企業管治架構的各個重要管治部分,並闡述彼等之間如何關連和互動,以為領展帶來更優良的管治。


我們的董事會


一個強大、獨立且有效的董事會是我們管治架構的重要一環。董事會領導及向管理層提供彼等的見解、制定策略及按管理層之建議釐定風險偏好,並按議定業務目標監察業務進度。董事會透過風險管理及內部監控、內部及外聘審核,以及受託人及證監會之監察達致制約與平衡,從而監察管理層。
 
董事會現時有13名成員,包括2名執行董事(彼等為行政總裁及首席財務總監)、1名非執行董事,及10名獨立非執行董事。
 
按此參閱我們各董事的履歷。

 

董事會成員多元化

董事會認為,成員多元化不單純圍繞性別、種族或年齡,更同時涵覆與領展的長遠成功相關且發揮關鍵作用的業務經驗、技能、知識與專業經驗。一個均衡及多元化的董事會可提供多角度的觀點,有助於討論和作出重要決策,並通過「集體思維」令意見持平。提名委員會每年會檢討領展的董事會成員多元化政策並監察邁向多元化的進展。

  

參閱董事會成員多元化政策。

 
高度獨立性
獨立非執行董事就管理層的提案作出有建設性分析及重要判斷,評議在達成業務目標方面的表現,以及監控風險及合規事宜。
 
董事會的13名現任成員當中有10名為獨立非執行董事。我們的董事會及所有董事委員會均由獨立非執行董事擔任主席。財務及投資委員會與提名委員會中均以獨立非執行董事佔大多數。
 
管理人之企業管治政策特別規定:
獨立非執行董事任期不得超過九年;
每位獨立非執行董事僅可於上一次離任後相隔三年方可重新加入董事會;
審核及風險管理委員會與薪酬委員會僅可由獨立非執行董事組成;及
財務及投資委員會之成員(負責對投資/融資方案作出建議)不可加入審核及風險管理委員會(負責監察合規和監控事宜)。
 
獨立非執行董事於獲委任前、於每年度,以及於任何其他出現須重新考慮的情況時均須接受對其獨立性進行評估。評估各獨立非執行董事的獨立性均按照管理人之企業管治政策所載的獨立性準則進行,該準則以上市規則的獨立性指引為標準。在處理有關評估獨立非執行董事獨立性的事宜時,我們亦會參考主要投票顧問的投票建議╱指引。
 
  

董事會程序

 

我們的董事會領導領展的企業策略及方針,並對業務及表現肩負整體責任。在董事委員會的協助下,董事會監督及監察管理層之表現、審查內部監控、風險管理及管治工作、批准主要財務及業務決策、並檢討領展之整體表現。董事會之權力由管理人之組織章程細則及規管手冊所規管。

 

職責與問責之平衡

 

獨立非執行主席
聶雅倫
領導董事會並確保其成效
維持公司信譽及形象
發展並領導策略事宜及企業管治
監督行政總裁的表現
 
執行董事
王國龍(行政總裁)
根據經董事會議定的業務計劃發展、推動並達成業務表現
與董事會主席合作制訂領展的業務策略以推薦予董事會
監督管理團隊,確保領展之營運符合既定策略、政策及監管規例
推動業務增長及發展
發展與政府、監管機構及投資者的關係
 
張利民(首席財務總監)
協助行政總裁制定及執行財務和投資策略、財務匯報、預算案及業務計劃
監督風險管理、內部監控和合規事宜
監察業務營運
會見投資者及分析員,以闡述業務表現及策略性方案
 
非執行董事
紀達夫
 

獨立非執行董事
陳則杖
陳耀昌
裴布雷
陳寶莉
陳秀梅
謝伯榮
謝秀玲
韋達維
Elaine Carole YOUNG
 
透過董事會及董事委員會監督領展的事務
參與會議以就策略、政策、表現,及標準事宜方面提供獨立判斷
牽頭處理潛在利益衝突
評議有關管理層對達成既定企業目標及業務目標的表現
監察合規和申報事宜

 

董事委員會

  

董事會對企業管治肩負最終責任,但會將部分職能轉授予合適的董事委員會,董事委員會所作出之決策及建議會定期向董事會匯報。

 

現時,董事會由四個董事委員會協助其執行特定職能。董事委員會之成員均具備適當之專業技能及經驗,以履行其所需職能。  

 

核及風險管理委員會 獨立
謝伯榮先生(主席) ​ ✔​
​陳則杖先生 ​✔​​
​​陳寶莉女士 ​✔​​
​陳秀梅女士 ​✔​​
​謝秀玲女士 ​​✔
 
提名委員會 獨立
聶雅倫先生(主席)
✔​
王國龍先生​
​陳則杖先生 ​✔​
裴布雷先生 ​✔​
陳秀梅女士
✔​
 
薪酬委員會 獨立
韋達維先生(主席)
✔​
陳則杖先生 
✔​
裴布雷先生​ ✔​​
​謝伯榮先生 ​✔
Elaine Carole YOUNG 女士​ ​✔
  
財務及投資委員會 獨立​
聶雅倫先生(主席)
✔​
王國龍先生
張利民先生
紀達夫先生
陳耀昌先生 ​✔
韋達維先生
Elaine Carole YOUNG 女士​ ✔​
 

 

職權範圍

請點擊以下連結參閱有關委員會之職權範圍:

 

審核及風險管理委員會

提名委員會

薪酬委員會

財務及投資委員會

 

董事會的保留事項
 
董事會向董事委員會轉授指定職能,並將日常營運下放予由行政總裁所帶領之管理團隊,惟以下對領展起關鍵作用的事項則特別保留予董事會作全體審議:
 
• 審議領展的企業管治政策,抱負、使命及信念,以及策略方針;
• 就組織章程細則或信託契約條文之任何更改向基金單位持有人作出推薦意見;
• 批准中期及末期分派、中期報告及年報以及財務報表、致基金單位持有人通函、會計政策之任何重大變動,以及委任及罷
   免外聘核數師及核數師費用;
• 批准庫務及資本政策、發行或回購基金單位、收購或出售資產,以及物業發展及相關活動;
• 委任或罷免行政總裁及任何其他董事以及公司秘書;
• 批准董事酬金、董事及高級職員責任保險,以及人事政策;
• 監控合規事宜、檢討內部監控程序與風險管理框架,以及批准任何會對領展之財務狀況、負債、未來策略或聲譽構成重大
   影響之事項;及
• 向董事委員會轉授權力和職權。
 
 
董事之委任、罷免及重新委任

 

經由董事會
董事會可(根據提名委員會之建議):
 

於任何時間委任任何願意出任為董事之人士擔任董事之職,或填補臨時空缺(惟受限於最多為14名董事會成員)或為現有董事外之新增成員,;及

罷免任何董事,及在該情況下,董事會須向有關在任董事發出經其他董事全體簽署之罷免通知。

 
董事須就其本身之重新委任放棄投票。

 

經由基金單位持有人
基金單位持有人亦可通過普通決議案委任、重新委任或罷免任何董事:
 
兩名或以上合共持有不少於10% 已發行基金單位之登記基金單位持有人可向管理人發出書面要求,而管理人須就此召開基金單位持有人大會,藉以處理提呈有關委任、重新委任或罷免董事之普通決議案。
倘提名委員會建議支持提呈之決議案,則相關基金單位持有人大會之有效法定人數將為兩名(或以上)合共持有不少於10% 已發行基金單位之登記基金單位持有人;否則,相關基金單位持有人大會之有效法定人數將為兩名(或以上)合共持有不少於25% 已發行基金單位之登記基金單位持有人。 
  
待該普通決議案獲通過後,受託人及管理人須採取一切必要行動,以落實有關董事之委任以落實有關董事之委任、重新委任或罷免。

 

根據組織章程細則退任
管理人之組織章程細則規定:
 

任何由董事會委任之董事須於下屆基金單位持有人周年大會上退任,惟合資格並可膺選連任(而該名董事在確定於有關周年大會上須輪值退任之董事人數時不予計算);及

三分之一的非執行董事/獨立非執行董事須於每屆周年大會上輪值退任並膺選連任。

 

管理人之企業管治政策進一步規定三分之一的獨立非執行董事須於每屆周年大會上輪值退任,惟合資格並可膺選連任。

 

管理人認為保持業務的持續性及高級管理層的穩定性對領展而言更能長遠獲益,故執行董事毋須於周年大會上輪值退任。我們的董事會以獨立非執行董事佔絕大多數,彼等可行使集體權力(而基金單位持有人於信託契約下亦擁有相同權力)罷免頑拗的執行董事,從而抗衡職權過大的風險。

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