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企业管治架构

我们的企业管治架构

 

良好的企业管治是可持续成功的基石,我们不仅视管治为符合上市及监管条例的规定,而更广泛地考量会影响我们业务的事宜,从而对基金单位持有人以及我们资产周边地区生活和工作的人们负责。我们识别企业管治架构的各个重要管治部分,并阐述彼等之间如何关连和互动,以为领展带来更优良的管治。


我们的董事会


一个强大、独立且有效的董事会是我们管治架构的重要一环。董事会领导及向管理层提供彼等的见解、制定策略及按管理层之建议厘定风险偏好,并按议定业务目标监察业务进度。董事会透过风险管理及内部监控、内部及外聘审核,以及受托人及证监会之监察达致制约与平衡,从而监察管理层。
 
董事会现时有12名成员,包括2名执行董事(彼等为行政总裁及首席财务总监)、1名非执行董事,及9名独立非执行董事。
 
按此参阅我们各董事的履历。

 

董事会成员多元化

董事会认为,成员多元化不单纯围绕性别、种族或年龄,更同时涵覆与领展的长远成功相关且发挥关键作用的业务经验、技能、知识与专业经验。一个均衡及多元化的董事会可提供多角度的观点,有助於讨论和作出重要决策,并通过「集体思维」令意见持平。提名委员会每年会检讨领展的董事会成员多元化政策并监察迈向多元化的进展。

  

参阅董事会成员多元化政策。

 
高度独立性
独立非执行董事就管理层的提案作出有建设性分析及重要判断,评议在达成业务目标方面的表现,以及监控风险及合规事宜。
 
董事会的12名现任成员当中有9名为独立非执行董事。我们的董事会及所有董事委员会均由独立非执行董事担任主席。财务及投资委员会与提名委员会中均以独立非执行董事占大多数。
 
管理人之企业管治政策特别规定:
独立非执行董事任期不得超过九年;
每位独立非执行董事仅可於上一次离任後相隔三年方可重新加入董事会;
审核及风险管理委员会与薪酬委员会仅可由独立非执行董事组成;及
财务及投资委员会之成员(负责对投资/融资方案作出建议)不可加入审核及风险管理委员会(负责监察合规和监控事宜)。
 
独立非执行董事於获委任前、於每年度,以及於任何其他出现须重新考虑的情况时均须接受对其独立性进行评估。评估各独立非执行董事的独立性均按照管理人之企业管治政策所载的独立性准则进行,该准则以上市规则的独立性指引为标准。在处理有关评估独立非执行董事独立性的事宜时,我们亦会参考主要投票顾问的投票建议╱指引。
 
  

董事会程序

 

我们的董事会领导领展的企业策略及方针,并对业务及表现肩负整体责任。在董事委员会的协助下,董事会监督及监察管理层之表现、审查内部监控、风险管理及管治工作、批准主要财务及业务决策、并检讨领展之整体表现。董事会之权力由管理人之组织章程细则及规管手册所规管。

 

职责与问责之平衡

 

独立非执行主席
聂雅伦
领导董事会并确保其成效
维持公司信誉及形象
发展并领导策略事宜及企业管治
监督行政总裁的表现
 
执行董事
王国龙(行政总裁)
根据经董事会议定的业务计划发展、推动并达成业务表现
与董事会主席合作制订领展的业务策略以推荐予董事会
监督管理团队,确保领展之营运符合既定策略、政策及监管规例
推动业务增长及发展
发展与政府、监管机构及投资者的关系
 
张利民(首席财务总监)
协助行政总裁制定及执行财务和投资策略、财务汇报、预算案及业务计划
监督风险管理、内部监控和合规事宜
监察业务营运
会见投资者及分析员,以阐述业务表现及策略性方案
 
非执行董事
纪达夫
 

独立非执行董事
陈耀昌
裴布雷
陈宝莉
陈秀梅
谢伯荣
谢秀玲
韦达维
Elaine Carole YOUNG
 
透过董事会及董事委员会监督领展的事务
参与会议以就策略、政策、表现,及标准事宜方面提供独立判断
牵头处理潜在利益冲突
评议有关管理层对达成既定企业目标及业务目标的表现
监察合规和申报事宜

 

董事委员会

  

董事会对企业管治肩负最终责任,但会将部分职能转授予合适的董事委员会,董事委员会所作出之决策及建议会定期向董事会汇报。

 

现时,董事会由四个董事委员会协助其执行特定职能。董事委员会之成员均具备适当之专业技能及经验,以履行其所需职能。  

 

核及风险管理委员会 独立
谢伯荣先生(主席) ​ ✔​
​​​陈宝莉女士 ​✔​​
​陈秀梅女士 ​✔​​
谢秀玲女士 ​✔​​
​​
 
提名委员会 独立
聂雅伦先生(主席)
✔​
王国龙先生​
裴布雷先生 ​✔​
陈秀梅女士 ​✔​
 
 
薪酬委员会 独立
韦达维先生(主席)
✔​
裴布雷先生
✔​
陈秀梅女士 ✔​​
Elaine Carole YOUNG 女士​ ​✔
  
财务及投资委员会 独立​
聂雅伦先生(主席)
✔​
王国龙先生
张利民先生
纪达夫先生
陈耀昌先生 ​✔
韦达维先生
Elaine Carole YOUNG 女士​ ✔​
 

 

职权范围

请点击以下连结参阅有关委员会之职权范围:

 

审核及风险管理委员会

提名委员会

薪酬委员会

财务及投资委员会

 

董事会的保留事项
 
董事会向董事委员会转授指定职能,并将日常营运下放予由行政总裁所带领之管理团队,惟以下对领展起关键作用的事项则特别保留予董事会作全体审议:
 
• 审议领展的企业管治政策,抱负、使命及信念,以及策略方针;
• 就组织章程细则或信托契约条文之任何更改向基金单位持有人作出推荐意见;
• 批准中期及末期分派、中期报告及年报以及财务报表、致基金单位持有人通函、会计政策之任何重大变动,以及委任及罢
   免外聘核数师及核数师费用;
• 批准库务及资本政策、发行或回购基金单位、收购或出售资产,以及物业发展及相关活动;
• 委任或罢免行政总裁及任何其他董事以及公司秘书;
• 批准董事酬金、董事及高级职员责任保险,以及人事政策;
• 监控合规事宜、检讨内部监控程序与风险管理框架,以及批准任何会对领展之财务状况、负债、未来策略或声誉构成重大
   影响之事项;及
• 向董事委员会转授权力和职权。
 
 
董事之委任、罢免及重新委任

 

经由董事会
董事会可(根据提名委员会之建议):
 

於任何时间委任任何愿意出任为董事之人士担任董事之职,或填补临时空缺(惟受限於最多为14名董事会成员)或为现有董事外之新增成员,;及

罢免任何董事,及在该情况下,董事会须向有关在任董事发出经其他董事全体签署之罢免通知。

 
董事须就其本身之重新委任放弃投票。

 

经由基金单位持有人
基金单位持有人亦可通过普通决议案委任、重新委任或罢免任何董事:
 
两名或以上合共持有不少於10% 已发行基金单位之登记基金单位持有人可向管理人发出书面要求,而管理人须就此召开基金单位持有人大会,藉以处理提呈有关委任、重新委任或罢免董事之普通决议案。
倘提名委员会建议支持提呈之决议案,则相关基金单位持有人大会之有效法定人数将为两名(或以上)合共持有不少於10% 已发行基金单位之登记基金单位持有人;否则,相关基金单位持有人大会之有效法定人数将为两名(或以上)合共持有不少於25% 已发行基金单位之登记基金单位持有人。 
  
待该普通决议案获通过後,受托人及管理人须采取一切必要行动,以落实有关董事之委任以落实有关董事之委任、重新委任或罢免。

 

根据组织章程细则退任
管理人之组织章程细则规定:
 

任何由董事会委任之董事须於下届基金单位持有人周年大会上退任,惟合资格并可膺选连任(而该名董事在确定於有关周年大会上须轮值退任之董事人数时不予计算);及

三分之一的非执行董事/独立非执行董事须於每届周年大会上轮值退任并膺选连任。

 

管理人之企业管治政策进一步规定三分之一的独立非执行董事须於每届周年大会上轮值退任,惟合资格并可膺选连任。

 

管理人认为保持业务的持续性及高级管理层的稳定性对领展而言更能长远获益,故执行董事毋须於周年大会上轮值退任。我们的董事会以独立非执行董事占绝大多数,彼等可行使集体权力(而基金单位持有人於信托契约下亦拥有相同权力)罢免顽拗的执行董事,从而抗衡职权过大的风险。

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